金融會社의 內部統制制度 改善方案에 관한 硏究

Abstract

금융시장의 글로벌화가 진전됨에 따라 금융회사는 경쟁력 강화와 수익 극대화를 위해 적극적으로 대응함에 따라 국경을 초월한 전략적 인수․합병 및 제휴 등으로 지속적인 사업영역을 확대하여 종합금융서비스네트워크를 구축하였다. 그런데 금융산업이 양적으로 팽창하는 과정에서 적지 않은 부작용과 내부통제의 미비로 인한 금융사고가 빈번하게 발생하였다. 또한 금융회사 임․직원의 부당대출사건, 보유한 고객정보의 고의적인 유출로 인한 금융소비자의 피해 등이 빈번하게 발생하는 것도 금융회사의 내부통제가 제대로 작동되지 않음을 입증해 주는 것이라고 할 수 있다. 이러한 가운데 금융회사에서 실시되고 있는 내부통제제도의 효율성에 대하여 지속적인 비판이 있었고, 금융회사의 내부통제제도를 체계적으로 운영하고 있음에도 불구하고, 대형 금융사고가 계속적으로 발생하는 것을 감안한다면 금융회사의 내부통제제도가 과연 본래의 기능을 수행하고 있는지 의문이다. 그러므로 본 논문에서는 금융회사의 내부통제에 관한 기존 법리를 정리하고, 비교법적인 논의를 위하여 미국, 영국, 프랑스, 일본, 중국의 내부통제제도에 관하여 구체적으로 고찰하였다. 그리고 우리나라의 회사 특히 금융회사의 내부통제에 관한 운용실태를 살펴본 다음에 금융관련법상의 내부통제제도, 외감법상의 내부회계관리제도, 상법상의 준법통제제도의 문제점을 분석하고, 그 개선방안을 제시하였다. 첫째, 금융회사는 일반회사에 비해 사회적 안정성이 강하게 요구되는 기업이고, 내부통제제도를 구축함에 있어서도 그러한 특수성이 반영되어야 하기 때문에 금융회사는 일반회사와 달리 내부통제를 강화할 필요가 있다. 이러한 금융회사의 내부통제는 11개의 금융관련법에서 개별적으로 규정하고 있는데, 이들은 각각 내부통제에 관하여 규제의 균형이 유지되도록 해야 한다. 또한 2011년 개정상법에서 준법지원인제도 및 준법통제기준이 신설됨에 따라 비금융회사에 대해서도 내부통제가 마련되어 내부통제에 관하여는 상법상의 준법통제제도, 금융관련법상의 내부통제제도, 외감법상의 내부회계관리제도로 규율되고 있다. 하지만 위 법률간의 중복규정 및 규제의 불균형 등으로 인하여 내부통제제도의 실효성이 저하되고, 구체적인 논의 없이 법이 시행됨에 따라 이를 시정하여야 한다. 둘째, 금융회사는 공공적․공익적 성격을 지니고 있기 때문에 일반회사보다는 엄격한 내부통제시스템을 구축하여야 한다. 특히 금융회사의 시스템리스크가 크다는 점을 고려할 때 회사내 리스크관리위원회를 설치하여야하고, 리스크관리업무를 준법감시인의 업무로부터 분리하여 독립적인 기관인 리스크관리인을 두도록 하여 법제화하는 것이 바람직하다. 또한 금융회사의 내부통제를 규제하는 감독기관은 내부통제에 관한 모범기준을 마련하여 감사 및 감사위원회 등의 권한과 역할 및 책임 등을 분명히 규정하고 내부통제조직의 설치기준을 명확히 제시할 필요가 있다. 그리고 금융회사 회계정보와 관련한 내부고발자의 보호강화 측면이다. 감사인의 부정행위는 증권선물위원회에 고지하고, 기업의 임․직원의 부정행위에 대하여는 그 기업의 감사인 또는 감사 및 감사위원회에 고지하도록 이원화 하고 있으나 이것은 내부고발의 위축을 초래할 수 있다. 특히 내부고발자가 감독기관이 아닌 해당기업의 감사인, 감사 및 감사위원회에 고지하는 경우 사후 불이익에 대한 우려가 있다. 따라서 내부고발자를 보호하고, 금융회사 임ㆍ직원의 부정행위를 방지하기 위하여는 금융위원회로 신고기관을 일원화하는 것도 타당하다고 본다. 한편, 금융회사의 준법감시인의 선임기관과 내부통제기준의 위반행위를 보고받는 기관이 상이하게 규정되어 있기 때문에 신속하고 효율적인 내부통제가 이루어지기 어렵다. 따라서 준법감시인의 선임과 보고체계를 일치시켜 금융회사 내부통제의 효율성과 책임성을 확보할 필요가 있다. 또한 내부통제 준법감시인의 보고대상자의 범위에 감사위원만 한정할 것이 아니라, 이사회 및 고위경영진도 포함하는 것이 바람직하다. 셋째, 2011년 개정상법상 준법통제기준의 도입으로 인하여 기존 금융관련법상의 내부통제기준과 더불어 회사의 내부통제에 관한 전반적인 기틀이 마련되었다. 외감법상의 내부회계관리제도를 살펴보면 신뢰할 수 있는 회계정보의 작성과 공시를 위하여 내부회계관리규정과 이를 관리․운영하는 조직을 갖추도록 규정하고 있다. 현재 내부회계관리제도를 운영해야 하는 회사의 범위는 ‘상장회사 및 자산총액 1천억원 이상의 비상장회사’로 되어있는데 실효성있는 규제를 하기위해서는 그 적용대상 회사의 범위를 조정할 필요가 있다. 따라서 ‘비상장회사를 제외한 상장회사’만 규정하거나 또는 ‘상장회사 및 그 자회사’를 규정하는 방안을 제안하고자 한다. 비상장회사를 제외하고자 하는 이유는 일반투자자가 비상장회사에 주주로서 참여하는 경우가 극히 제한되기 때문에 다수의 투자자를 보호해야 하는 측면에서 실효성이 떨어지기 때문이다. 그러므로 대규모 상장회사 기업집단에서 문제가 많은 우리 상법의 현실에서는 후자를 선택하는 것이 보다 합리적이라고 생각한다.